Managementbuy-out: onderschat scenario om continuïteit familiebedrijf te realiseren
Koen Hendrix,
Karen Keuleers,
& Gert Maris
VKW - BDO

Managementbuy-out: onderschat scenario om continuïteit familiebedrijf te realiseren

Expertenstuk - VKW - BDO

In het proces van een wissel naar een volgende generatie binnen een familiebedrijf worden vaak diverse scenario’s uitgetekend. Men weegt de voor- en nadelen van elk scenario tegen elkaar af. Een denkpiste die vaak niet op de tekentafel terechtkomt, is een Management Buy-Out (MBO). Ten onrechte! De experten Family Business bij BDO lichten een aantal belangrijke voordelen toe.

De keuze over de toekomstrichting van een familiale onderneming is vaak een harde noot om te kraken. Zijn er onder de kinderen of familieleden geïnteresseerden en competente opvolgers? Hoe kunnen wij de cultuur en het DNA van het familiebedrijf intact houden? Hoe zorgen we ervoor dat onze familienaam in stand gehouden wordt? Hoe behouden we de familiale cohesie wanneer er ook kinderen buiten de familiale groep een professionele carrière ontplooien?

Hoe kunnen we een overdrachtsproces inzetten waarbij de huidige generatie toch nog een aantal jaren aan boord kan blijven en mee de kar kan trekken?

Een aantal scenario’s passeren de revue en sommige worden al heel snel afgevoerd. De verkoop aan een derde partij biedt niet altijd de garantie voor het behoud van de bedrijfscultuur en het in stand houden van de jobs van de loyale medewerkers. De familiale sfeer kan snel verdwijnen wanneer de onderneming opgaat in een grotere groep met een formelere bedrijfsvoering. Veel familiale aandeelhouders zijn niet snel gewonnen voor het idee om een niet-familiale CEO in de cockpit van de organisatie te zetten. Wanneer meerdere kinderen of familieleden betrokken zijn, rijst de vraag wie operationeel de touwtjes zal overnemen en hoe de eigendom dient overgedragen te worden. 

Een piste die jammer genoeg onvoldoende onderzocht wordt, is het betrekken van een aantal sleutelpersonen binnen het familiebedrijf, al dan niet geruggesteund door één of meerdere familieleden. 

Binden van sleutelmedewerkers

De groei van een familiebedrijf wordt mee geschraagd door een aantal sleutelpersonen binnen het bedrijf: de ploegbaas die als geen ander het machinepark kent en weet hoe onverwachte problemen opgelost moeten worden, de technische vakspecialist die klanten met raad en daad bijstaat om moeilijke problemen op te lossen, de verkoopverantwoordelijke die een vertrouwensrelatie heeft uitgebouwd met een steeds groter wordende klantengroep …  Vaak hebben die medewerkers een sterke visie en bewezen daadkracht maar hebben ze zelf nooit de gedachte geopperd om mee in het aandelenkapitaal te stappen. Eens zij door een familielid aangesproken worden om mee in de eigendomsstructuur te stappen en op die manier de toekomst van het familiebedrijf te vrijwaren, ontstaan mooie dynamieken.

Medewerkers voelen zich gevleid en erkend voor hun bijdrage. Maar soms steekt ook de vrees of de bezorgdheid van het financieel risico de kop op. Aan de andere kant krijgen zij de mogelijkheid om mee te genieten van de meerwaarde die zij samen met de collega’s dag na dag realiseren. Door mee in dit verhaal te stappen, verbinden zij hun persoonlijk lot met dat van het familiebedrijf. Toch wel een grote stap en een ‘once in a lifetime opportunity’.

In de praktijk merken we dat de stap van medewerker naar medeaandeelhouder een positieve impact heeft op sfeer binnen het bedrijf, de loyauteit van de medewerkers en het vertrouwen in de maakbaarheid van de toekomst. De piste van een MBO zien we vandaag steeds vaker op tafel liggen, ook indien een generatiewissel (nog niet) aan de orde is binnen het familiebedrijf. Krapte op de arbeidsmarkt en het verankeren van sleutelfiguren in het bedrijf kunnen daarin een rol spelen.   

Financieel haalbare kaart

Wanneer de familiale aandeelhouders openstaan om het kernpersoneel mee te betrekken in een generatiewissel, stellen we veelal vast dat bij de waardering niet het onderste uit de kan wordt gehaald. Er ontspint zich geen biedstrijd die de waarde van de aandelen verder de hoogte in stuwt. Het wordt geen opbod tussen de adviseurs van de verkopers en de kopers. Veelal wordt dit proces begeleidt door één adviseur die continu op zoek gaat naar gemeenschappelijke belangen in dit gezamenlijk project: een haalbare waardering en gekoppelde financiering, (markt-)conforme vergoedingen, geen privékosten die afgewenteld worden op het familiebedrijf … 

Bovendien wordt de aankoopsom vaak opgedeeld in een betaling op het moment van de aandelenoverdracht en een restbetaling via een ‘vendor loan’ gespreid over een periode van een aantal jaren. Dit maakt de operatie financieel behapbaar. De spaarcenten van de medewerkers worden gemobiliseerd (wat hun engagement onderstreept) en waarbij de ‘vendor loan’ wordt terugbetaald door de toekomstige gerealiseerde winsten van het bedrijf.  Zelfs indien een externe financiering noodzakelijk is om de aankoopprijs rond te krijgen, staan de financiers hier vaak positiever tegenover omwille van een lagere schuldgraad en het engagement van de nieuwe aandeelhouders. 

Blijvende betrokkenheid van overlatende generatie

Veel familiale aandeelhouders wensen enerzijds een gedeelte van hun opgebouwd vermogen te kanaliseren naar het privaat vermogen, anderzijds wensen zij toch nog een aantal jaren betrokken te blijven. Zij willen hun expertise verder ter beschikking stellen en willen de nieuwe garde verder op weg zetten. Via de structurering van de aankoop via een ‘vendor loan’ blijven zij eveneens dicht betrokken waardoor ze de terugbetalingscapaciteit van de uitgestelde betalingen van dichterbij kunnen opvolgen en mee helpen realiseren. Tot voldoening van alle betrokkenen. 

Behoud van de bedrijfscultuur

Emotionele overwegingen zijn niet weg te cijferen in een dergelijk successietraject. Zo zijn het behoud van de familienaam, de sfeer binnen het bedrijf, de zorg over het personeel en hun gezinnen even belangrijke overwegingen dan de waardering van de aandelen. Door de kernmedewerkers mee te betrekken in de aandeelhoudersstructuur kan die zorg bij de overlatende generatie weggenomen worden. De identiteit van het familiebedrijf blijft zo behouden.

Samengevat: de verankering van sleutelmedewerkers in de eigendomsstructuur van het familiebedrijf kunnen borg staan voor de verdere continuïteit van het familiebedrijf waarbij de ziel van bedrijf overeind blijft. Een mooi perspectief voor zowel de overlatende als toekomstige generatie.

Top5 meest gelezen
    Top5 gedeelde artikels