Overnamebemiddeling

Overnames en fusies zitten sinds enkele jaren opnieuw in de lift. Met een gemiddelde van 500 à 600 overnames per maand in Europa zit de sector nog niet op het niveau van 2007, maar de groei houdt wel aan. Zeker in België dat voor veel Amerikaanse en Aziatische spelers als een goede testmarkt beschouwd wordt. STERCK. Magazine maakte met Philippe Craninx, managing partner van Winx Capital House, een actuele stand van zaken op en kreeg een waslijst van gouden tips mee.

“We zien inderdaad een mooi herstel. Sinds twee jaar groeit er terug voldoende vertrouwen. Daar zijn een aantal redenen voor. Het goedkope geld waarmee de ECB de markt overspoelt, vindt effectief zijn weg tot op de markt. Een tweede reden is dat er de afgelopen periode in België een aantal grote bedrijven verkocht zijn geweest. Het geld is bij ondernemers terecht gekomen die dat willen herinvesteren. Marc Coucke is daar een bekend voorbeeld van, maar hij is zeker niet de enige. Een derde reden is dat veel mensen tot de conclusie komen dat ‘private equity’ een interessante diversificatie van hun persoonlijke beleggingsportefeuille vormt. Ze gaan daarbij niet noodzakelijk zelf een ‘privat equity’-fonds oprichten maar investeren wel in bestaande fondsen. Indrukwekkend veel fondsen hebben de voorbije jaren flink wat geld bijgetankt, zeker de grotere. Een laatste tendens die je ziet is dat het groeiend aantal ‘family offices’ niet altijd zelf investeert maar – net zoals private bankers – wel een aantal van haar klanten voorstellen gaat doen om mee te stappen in zogenaamde clubdeals waarbij men samen een investering doet. “

STERCK. Meer geld op de markt heeft een effect op de prijs? 

Philippe Craninx: “We zien dat veel partijen op 20% dezelfde ondernemingen mikken en die andere 80% minder interessant vinden. In die bepaalde deelsegmenten zie je inderdaad een duidelijk prijseffect. Maar de toename van geld is niet de enige reden waarom het aantal transacties stijgt. Veel meer dan vroeger begrijpen ondernemers dat hun onderneming in bepaalde fases een ander aandeelhouderschap nodig heeft. Vroeger verkocht men omdat de zaken niet liepen, of omdat er geen opvolging was. Die redenen bestaan vandaag nog steeds. Maar het besef groeit dat men voor de verdere groei soms best (een tijd) geheel of gedeeltelijk uitstapt om het bedrijf een nieuwe aandeelhouder te gunnen.”

 

STERCK. Ook een toenemend aantal loontrekkenden voelt de lokroep van het ondernemerschap?

Craninx: “Je ziet inderdaad dat veel mensen die bijvoorbeeld 20 jaar voor een baas gewerkt hebben, voor zichzelf willen beginnen. Ze willen zich inkopen in een bedrijf om dat mee te helpen groeien. Het probleem is daarbij vaak wel dat ze in dat bedrijf meteen ook een inkomen willen vinden. Ze willen theoretisch-­conceptueel het ondernemersrisico wel lopen, maar om dat in de praktijk mee te maken is toch nog een heel andere stap. Een aantal mensen zet die stap succesvol, een aantal mensen schrikt helemaal op het einde terug, en een aantal raad ik ten stelligste af om die stap te zetten. Een kmo leiden doe je niet als een manager, dat doe je als ondernemer. En dat is een wereld van verschil.” 

Financieringskloof

STERCK. Welke tendensen spelen een rol in het kmo-segment?

Craninx: “Ondanks de toevloed van geld is er met de verstrenging van de Basel-normen een andere risico­calculatie gekomen bij de banken. Ze verstrekken nog graag kredieten, maar vaak weegt het beslag op het eigen vermogen veel zwaarder dan vroeger. Ze zijn selectiever aan wie ze krediet verlenen. Terwijl de prijs van bedrijven in een aantal segmenten gestegen is. Er groeit dus een kloof tussen hetgeen de bank wil financieren en hetgeen je zelf op tafel legt om een bedrijf te kopen. Die kloof wordt met een aantal moderne technieken gedicht: de verkoper die zich voor een deel terug inkoopt (owner buyout), of een ‘vendor loan’, of technieken van uitgestelde betaling al dan niet met een ‘earn-out’, …. Dat soort zaken gebeurt nu veel meer dan vijf jaar geleden.”

STERCK. Een dossier start steeds met een analysefase die uitmondt in een waardebepaling en een lijst van mogelijke kopers. Waarop moet je letten?

Craninx: “Het is niet wijs om onvoorbereid de markt op te gaan. Je moet kunnen antwoorden op vragen die je op voorhand zelf al bedacht hebt. Een bedrijf hoort ook klaar voor verkoop te zijn. Wat je te koop aanbiedt moet een geheel vormen, het moet voor de  mogelijke verkoper verstaanbaar zijn. Persoonlijke bezittingen worden er bijvoorbeeld best uitgehaald of net terug ingestoken naargelang de situatie. De prijs moet in evenwicht zijn met de rentabiliteit. Er moet een coherentie zijn tussen de rentabiliteit, de prijs en de assets van de onderneming.” 

Bijvoorbeeld: Stel dat je een frituur uitbaat op de grote markt van Brussel, je verkoopt bergen friet en je bent ook eigenaar van het pand. Als je de zaak wil verkopen gaat de winst die je uit die frieten haalt nooit in proportie zijn met de waarde van het gebouw. Je verkoopt dan beter de frituur aan een frituuruitbater en het pand aan iemand anders.”

Waardebepaling

STERCK. De waardebepaling is vaak een heikel punt? Verschillende methodieken leiden tot verschillende bedragen?

Craninx: “Je moet zoals gezegd eerst goed bepaald hebben wat je verkoopt. Theoretisch is er vervolgens maar één goede methode en dat is de verdiscontering van de toekomstige opbrengsten. Maar als je in de praktijk gaat kijken worden er in grote lijnen toch drie verschillende methodes gebruikt. Er is de bepaling van de intrinsieke waarde: wat zit in het bedrijf aan activa en passiva? Vervolgens is er de rendementswaarde: wat brengt het op? En de derde methode is de vergelijkingsmethode. Daarbij ga je kijken wat anderen voor een soortgelijk bedrijf betaald hebben. Nagenoeg alle methodes zijn tot deze drie te herleiden.” 

STERCK. Wat is dan de juiste waarde?

Craninx: “De juiste waarde bestaat niet. Je kan de verschillende methodes correct toepassen en gemakkelijk tot het dubbele van het bedrag uitkomen. Je moet weten waarom iemand een waarde gaat betalen. Een waardebepaling in het kader van een verkoop is anders dan een waardebepaling in kader van een familiale opvolging. In dat laatste geval ga je bijvoorbeeld een heel ander gewicht toekennen aan risico’s. Je wil niet dat je kind in een volgende fase in de miserie komt omdat alle cashflow naar de afbetaling van de lening gaat. Risicoperceptie is een belangrijk gegeven in waardebepaling. 

Daarnaast zijn er nog aspecten die een rol spelen. Er is vraag en aanbod. Een bedrijf in een sector waar op dat moment veel vraag is om een bedrijf over te nemen krijgt een betere prijs omdat je kandidaten tegen elkaar op kan laten bieden. Bovendien gaat de prijs ook afhangen van de kwaliteit van je zoektocht naar een koper. En verder is de prijs afhankelijk van de beschikbare alternatieven. Als de rente laag staat en de beurs het niet goed doet, dan is geld goedkoop en krijgt de winst die je maakt een hogere waarde. Het moeilijkste om te becijferen is dat de waarde ook gaat afhangen van de onderliggende ­‘performance’ van je onderneming. Als je onderneming in een markt zit waar schaalgrootte belangrijker wordt, en je bent de ontbrekende puzzel in het integratieproces, dan ligt je waarde vanzelfsprekend hoger.

Maar ik blijf hameren op het belang van die analysefase. Neem voldoende tijd om goed te begrijpen wat de sterktes en zwaktes van je bedrijf zijn en op welke kopers je je best richt. Spreek met de juiste potentiële kopers. Dat wordt veel te vaak onderschat. En kies een begeleider met een breed netwerk.” 

Randvoorwaarden

STERCK. Er zijn heel wat randvoorwaarden die u belangrijk vindt?

Craninx: “Mensen vragen altijd aan een verkoper hoeveel hij gehad heeft voor zijn bedrijf. Maar in een overnamecontract van 30 bladzijden, is de prijs vaak maar één paragraaf. Op die andere 29 bladzijden staat ook belangrijke informatie hè! Als je je onderhandelingen voert en tot een akkoord komt moet je heel goed afwegen wat op die andere bladzijden komt te staan en wat het effect daarvan is op de prijs, op het risico, op de toekomst, … Dat haakt op een gegeven ogenblik allemaal in elkaar. Een stuk van de prijs kan bijvoorbeeld gekoppeld zijn aan toekomstige ‘performance’. Dat kan een zeer sterke weerslag hebben op de totaalprijs. Ook de structuur van de transactie is heel belangrijk. Krijg ik het bedrag voor de verkoop van mijn aandelen of de verkoop van mijn handelsfonds? En wat met het niet-concurrentiebeding? Hoe ver gaat dat en geldt dat ook voor mijn kinderen? Mag ik hen helpen als ze in de sector terecht komen? En zo zijn er nog tal van voorbeelden.

Grote aandacht moet ook gaan naar de garanties die je moet geven. Welke vorm nemen die aan? Ze zijn zeker beperkt in de tijd maar hoe beperkt in tijd? Ze zijn beperkt in bedrag, maar hoe beperkt in bedrag? En wanneer treedt de garantiewerking in werking? Dat zijn allemaal elementen die deel uitmaken van de onderhandeling en die een groot verschil maken op het einde van de rit. Elk mogelijk contact dat je met een potentiële verkoper hebt, maakt overigens deel uit van de onderhandeling. Het bepaalt het beeld dat hij vormt.”

STERCK. Ook de intrinsieke kwaliteit van de koper krijgt volgens u te weinig aandacht?

Craninx: “Daar wordt in veel gevallen inderdaad te weinig rekening mee gehouden. Niemand wil zijn bedrijf kapot zien gaan ook al heeft hij of zij er goed geld voor gekregen. Onze klanten proberen hun koper dan ook zo goed mogelijk te vatten. Een bedrijf is een levend organisme waarin heel veel elementen een rol spelen. Personeel, samenwerking, sfeer, de markt waarin men actief is, … Je hoort in een verkoopproces een redelijk holistisch aanpak te hebben. Dat is essentieel. Het verkoopproces is niet iets wat een makelaar zo maar even doet door wat punten af te vinken. Natuurlijk moet je een stappenplan hebben en vinkjes zetten. Maar dat alleen is nog niet de helft van het werk.”

Familie

STERCK. Spelen bij een familiebedrijf andere aspecten een rol? Het belang van de familie en van het bedrijf is niet noodzakelijk hetzelfde?

Craninx: “Dan ga je er al vanuit dat de familie een eenduidig belang heeft, wat zeker niet altijd het geval is. Emotionaliteit mag je beslissing niet bepalen, maar het speelt wel mee. Het zit in het dossier verweven. Belangrijk is om voldoende tijd te nemen om als familie na te denken over de toekomst van het bedrijf. Niet iedereen hoeft akkoord te zijn, maar op het einde van de rit moet er een soort consensus zijn over een stappenplan. De familie moet nog verder met elkaar en je wil niet dat er conflicten ontstaan. Als in de loop van het proces de beïnvloeding van een aantal familiale spelers begint te wegen, kan dat een nefaste invloed hebben. De koper gaat fricties voelen. Hij steekt ook zijn tijd en energie in het proces. Bezint eer ge begint. Dat geldt voor de analysefase in het proces, maar dat geldt net zo zeer voor de situatie binnen de familie. Op het moment dat je beslist om de machine in werking te zetten, moet de beslissing genomen zijn. En je hoeft dat niet alleen te doen. Er zijn tal van gekwalificeerde begeleiders die daar ervaring in hebben. 

2. Contactfase
• Contacteren geselecteerde kopers
• Getekende geheimhoudingsverklaring
• Bespreken voorstellingsdossier