Select groeit dankzij smart deal

Je bedrijf zuurstof geven voor groei zonder als bedrijfsleider aan autonomie in te boeten? Bart Gonnissen, oprichter van de hr-specialist Select, realiseerde het door middel van een Smart deal. Het management participeert voortaan mee in het kapitaal en ook een groep van 46 doorwinterde ondernemers komt als investeerder aan boord. Tegelijk blijft Gonnissen het bedrijf leiden. SDM Valorum begeleidde het hele proces gedurende twee jaar.

Select is een HR-dienstverlener met hoofdkantoor in Antwerpen. Het bedrijf verzorgt de werving en ­selectie van medewerkers, projectsourcing, training en consultancy. Onder leiding van oprichter en CEO Bart Gonnissen groeide de groep de afgelopen jaren met gemiddeld 20% per jaar via organische groei en acquisities. In 2018 was Select goed voor een omzet van 65 miljoen euro. Het telt 400 werknemers in vijf landen.

Bart Gonnissen kwam in 1990 met de beursintroductie van het toenmalige Creyf’s Interim in de hr-sector terecht. Een jaar later werd hij financieel directeur bij Creyf’s en tekende hij mee voor de enorme groei die gedurende tien jaar zou ­volgen. Onder de paraplu van de Solvus-groep werd Creyf’s Interim via een waslijst van overnames een belangrijke nationale speler met internationale vertakkingen.

In 2004 zag Bart Gonnissen de mogelijkheid om Select Interim over te nemen. Het was op dat moment een piepklein verlieslatend uitzendkantoor met drie medewerkers in Sint-Lambrechts-Woluwe. Maar het beschikte over de nodige vergunningen voor Vlaanderen, Wallonië en Brussel. “We hebben de naam veranderd naar Select Human Resources omdat we wilden evolueren van het klassieke interim-­verhaal naar een brede hr-dienstverlener”, zegt Bart Gonnissen. “We bouwden drie grote disciplines uit: uitzend­arbeid, werving&selectie en projectwerk en aanverwante diensten zoals assessment, outplacement, carrièrebegeleiding. We zijn nu vooral gespecialiseerd in uitzendwerk, werving&selectie en project sourcing van bedienden.”

STERCK. Hoe is het idee gerijpt om de eigendomsstructuur te herschikken?

Bart Gonnissen: “We hebben al die jaren consequent aan een mooi groeiverhaal gebouwd. Op een gegeven moment bereik je een bepaalde omvang. Wat is dan de ­volgende stap? We wilden de teugels niet volledig uit handen geven aan private equity én onze beslissings­bevoegdheid behouden. Tegelijk was het nodig om verse zuurstof te tanken om nieuwe stappen in ons groeiproces te zetten. Bovendien was de samenwerking binnen ons management van acht directieleden uitstekend. De helft van hen is familiaal, de andere helft niet. We wilden hen verder betrekken in de toekomstplannen van het bedrijf. Na een grondige studie van alle mogelijke pistes samen met SDM Valorum zijn we uiteindelijk tot een smart deal gekomen.”

Met een smart deal neem je je managers als ondernemer mee in een groeiverhaal. Als aandeelhouder kunnen ze ook de vruchten plukken.

STERCK. Hoe zit zo’n smart deal in elkaar? 

Gonnissen: “Na een waardering van het bedrijf, is er een nieuwe holding opgericht waarin het management 25 procent van de aandelen bezit. Ik ben zelf als meerderheidsaandeelhouder gedaald naar 40 procent. De twee andere ondersteunende aandeelhouders bezitten nu 7,5 procent. Voor de resterende 20 procent zijn 46 private investeerders aan boord gekomen die geselecteerd zijn samen met SDM Valorum. Ze ondersteunen ons bedrijf zowel financieel als strategisch en we kunnen een beroep doen op hun netwerk.”

Wouter Vandeberg (SDM): “Die investeerders komen op de laatste plaats en zorgen ervoor dat het dossier afgerond kan worden. Centraal staat het plan dat de ondernemer met zijn management wil ­bereiken, nu en in de toekomst. De investeerders helpen dat als ambassadeurs faciliteren.” 

Werkgeverschap & projectbusiness

STERCK. In welke domeinen ligt jullie verdere groei?

Gonnissen: “We richten ons op het hogere segment van bedienden. Daarin zien we een sterke evolutie van klassieke bemiddeling naar werkgeverschap en ­projectbusiness. Dat betekent dat we steeds vaker mensen op onze payroll nemen om daarmee pools te vormen in domeinen zoals engineering, life science, hr, medical, IT,  … Die mensen zetten we vervolgens ad hoc aan het werk. We groeien in dat domein zowel organisch als via overnames.”

Jo Goossens (SDM): “Die groei zit ook ingebouwd in de manier waarop er geïnvesteerd is. Elke investeerder investeerde 50.000 euro per ticket, maar heeft zich ook geëngageerd om opnieuw 15.000 euro te storten, moest dat op vraag van de raad van bestuur nodig zijn voor verdere groei.” 

Vandeberg: “Onze formule maakt van een manager een ondernemer. Ook die omslag is heel uniek voor een kmo. Je neemt je managers op die manier echt als ­ondernemer mee in een groeiverhaal en laat hen ook de vruchten plukken als aandeelhouder. Op die manier kan je je als kmo ­positioneren ten opzichte van de grote multi­nationals in de markt.”

Balans in vermogen

STERCK. Wat zijn de beweegredenen van een ondernemer om voor een smart deal te kiezen?

Goossens: “Het gaat om ondernemers zoals Bart die in de eerste plaats hun privé-vermogen een stuk in balans willen brengen. Vaak zit een te groot gedeelte van het vermogen vast in het bedrijf. Daarnaast willen ze hun sleutelmensen aan het bedrijf binden en laten meegenieten van de meerwaarde die gecreëerd wordt op aandeelhoudersniveau. En dat in een relatief simpele structuur zonder optieplannen en heel ingewikkelde constructies.”

STERCK. U evolueert van meerderheidsaandeelhouder naar referentieaandeelhouder en er komt een waslijst aandeelhouders bij. Toch behoudt u uw autonomie? 

Gonnissen: “Dat klopt. We hadden eigenlijk al een heel goed werkende structuur met een raad van bestuur en onafhankelijke bestuurders. Ik ga daar elk kwartaal samen met mijn management naartoe voor de goedkeuring van budgetten, eventuele overnames, … Dat werd al heel professioneel gedaan en op dat vlak verandert er heel weinig. Er is één lid aan de raad van bestuur toegevoegd. En ook het directiecomité functioneert gewoon verder.”

Goossens: “We realiseren soms smartdeals waarbij het personeel zelfs niet weet of merkt dat er iets veranderd is. Maar tegelijk krijgt je wel meteen een hele pool van investeerders erbij die als ambassadeur van jouw bedrijf gaan optreden.”

Gonnissen: “Dat voelden we bij Select ook meteen. We hebben al een aantal cases waarbij onze mensen nu heel concreet werken bij ­bedrijven die voordien geen klant waren. Ze hebben Select leren kennen omdat ze erin geïnvesteerd hebben. Dat is een enorme meerwaarde.” 

STERCK. Wie zijn die investeerders?

Goossens: “We zijn geen beleggingsclub waar je kan instappen als je geld hebt. Onze investeerders zijn mensen die zelf een smart deal gedaan hebben. Ook de partners bij SDM Valorum investeren mee in de projecten. Zo creëren we een omgeving waarin smart deal ondernemers met elkaar samenwerken. Een ondernemer die een smart deal realiseert blijft via een belangrijke investering met zijn bedrijf verbonden, maar kan daarnaast een portfolio opbouwen van participaties in 10 of 15 gezonde Vlaamse kmo’s. Zo zorg je voor een diversificatie van je portefeuille.” 

STERCK. Bart, is dat ook een vooruitzicht waar u naar uitkijkt?

Gonnissen: (lacht) “Ik hoop dat er heel veel interessante smart deals gaan passeren. Ik denk dat er geen enkele bank of vermogensbeheerder vandaag in de buurt komt van rendementen die je via deze formule kan realiseren.”

Conservatieve parameters

STERCK. Heel veel hangt ervan af of het businessplan slaagt?

Goossens: “Het businessplan dat we presenteren aan de investeerders is een heel conservatief plan. Een bedrijf dat de laatste jaren telkens met 10 procent groeide, gaan we begroten op een toekomstige groei van 2 à 3 procent. Het interne businessplan voor het management is uiteraard wel veel ambitieuzer. Op basis van die conservatieve parameters proberen we een rendement te realiseren rond de 20 procent. Dat is een gecombineerd rendement van enerzijds kapitaal en anderzijds een achtergestelde lening met een mooie jaarlijkse intrest. Uiteraard blijft het risicokapitaal en is het rendement niet gegarandeerd, maar de schatting is heel realistisch. De banken weten dat ook erg te appreciëren.”

Vandeberg: “In onze formule wordt het risico van verandering uitgeschakeld. Er gebeurt geen bedrijfsoverdracht en er is continuïteit. Daar houden banken van. We combineren het businessplan naadloos met het aandeelhoudersplan. Het management wordt meer aandeelhouder door het ­businessplan te realiseren. Tegelijk kan Bart als stichter het bedrijf blijven leiden en zelfs mee bepalen hoe het aandeelhouderschap verder evolueert. Dat maakt het echt wel uniek. In een familiebedrijf heeft een aandeelhoudersplan meestal de bedoeling om het bedrijf in handen van de volgende generatie familie te brengen. Maar zoiets is niet altijd gewenst, bijvoorbeeld omdat mensen tegenwoordig minder kinderen hebben of omdat die vaak andere interesses hebben dan het familiebedrijf. Met een smart deal kan je dat anders oplossen.”

Geleidelijke overdracht

STERCK. Deze smart deal is slechts een eerste stap?

Gonnissen: “Dat is het mooie. Het is de bedoeling om deze deal op een termijn van 3 tot 5 jaar nog eens te herhalen en dan een nieuw pakket aandelen naar het management door te schuiven. Zo blijven we de groep lokaal verankeren. Er is een mooi businessplan ontwikkeld om dat te realiseren.”

Vandeberg: “En het management hoeft daarvoor zijn spaarrekening niet leeg te maken. Men kan het realiseren enkel en alleen op basis van de meerwaarde die men zelf helpt opbouwen. Tegelijk blijft het familiaal ­vermogen van de referentieaandeelhouder gevrijwaard.”

Je kan je bedrijf perfect blijven runnen en een plan uitvoeren zonder dat je de sleutels uit handen geeft.

Gonnissen: “We zijn twee jaar met het voorbereidende traject bezig geweest en hebben alle pistes bekeken. Samen met private equity en industriële partijen is er ook naar andere constructies gekeken. Maar als je naar de essentie gaat is dit een model waarbij je als ondernemer je bedrijf perfect kan blijven runnen en een plan kan uitvoeren zonder dat je de sleutels over toekomstige beslissingen uit handen geeft. Je bepaalt vanuit de raad van bestuur wat de toekomstige stappen zijn en wanneer we de optie terug uitoefenen om de volgende transactie of smart deal te doen. Dat is zeer belangrijk voor mij. In een volgende fase is alles mogelijk voor mij: uitstappen, geleidelijk afbouwen, …  Dat is het aantrekkelijke aan het model. En het management kan inderdaad met de meerwaarde die we nu realiseren nieuwe stappen zetten zonder geld te moeten zoeken.”

Goossens: “Het is een ideale formule om familiebedrijven in de familie te houden. Een ondernemer met bijvoorbeeld drie kinderen, is soms vlugger geneigd om te verkopen omdat de verdeling niet altijd eenvoudig is. In onze formule kan één zoon of dochter het bedrijf verder zetten en op termijn 100% van het bedrijf verwerven.” 

Gonnissen: “Ik heb op het moment van de transactie een communicatie gedaan in heel de organisatie. Het was ongelofelijk hoeveel reacties van medewerkers ik heb gekregen om te zeggen dat ze het fantastisch vinden dat onze familiale verankering blijft. Ze waarderen de rust en de zekerheid dat het bedrijf niet verkocht wordt.”

Vandeberg: “Eigenlijk is het een geleidelijk proces van overdracht dat je aan het doen bent. En het is heel uniek dat je in dat proces de sturing behoudt, zowel in de stappen als in de timing. Dit transactietype past bij alle leeftijden binnen een ondernemerscarrière. Of het nu een dertiger met groeiplannen is, of een zestiger die zicht wil krijgen op zijn exit, maar nog vijf jaar wil doorgaan."

Gonnissen: “Als je volledig verkoopt, is de cheque groter maar ben je het bedrijf kwijt en dat wil ik niet. Ik heb hier van in het begin een heel goed gevoel bij. Deze piste beantwoordt het beste aan mijn vragen en verwachtingen.”

Blijft het niet moeilijk om een deel van je kind af te geven?

Gonnissen: “Ja, maar het is voor mij een enorme ­geruststelling om te weten dat het voor een belangrijk deel familiaal verankerd blijft. De familie is nog steeds de referentieaandeelhouder in het bedrijf, welis­waar volgens een andere ­verdeling dan vroeger. Tegelijk breng je een generatie in stelling die klaar staat om het bedrijf in de toekomst te leiden. Het is een enorme geruststelling om die gezonde mix van jong talent en ­ervaren krachten te zien groeien in dit verhaal. Het feit dat het proces geleidelijk gaat, maakt het voor mij heel verteerbaar en aangenaam.”

Op basis van die conservatieve parameters proberen we een rendement te realiseren rond de 20 procent.

Vandeberg: “Zie je ook een verschil in hoe jouw management voor en na de smartdeal handelt?”

Gonnissen: “Ja, dat zie je direct. Ongelofelijk eigenlijk. Onze directieleden stellen nu bepaalde kosten en uitgaven in vraag die ze enkele maanden geleden als evident beschouwden. Het waren al heel geëngageerde directieleden, maar ze werkten nog altijd voor iemand anders. Vandaag werken ze voor zichzelf en voor de meerwaarde die ze voor zichzelf ­creëren. Je ziet de cohesie elke dag nog groeien. Dat vind ik schitterend.”