Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is ondertussen al meer dan vier maanden geleden in werking getreden (1 mei 2019). Dat betekent niet dat het WVV op die datum al volledig van toepassing is op alle Belgische vennootschappen en verenigingen.
De wet is onmiddellijk volledig van toepassing op alle nieuw opgerichte vennootschappen vanaf 1 mei 2019. Voor bestaande vennootschappen wordt de wet in principe van toepassing op 1 januari 2020. Via een “opt-in” kunnen die bestaande vennootschappen de wet ook al vroeger van toepassing maken als zij hun statuten aanpassen aan de nieuwe regelgeving.
De geschillenregeling en bestuurdersaansprakelijkheid werden wel onmiddellijk van toepassing gemaakt op 1 mei 2019. Vanaf 1 januari 2020 zal ook alle dwingende regelgeving van toepassing zijn op bestaande vennootschappen en verenigingen. Zo zullen de nieuwe benamingen en afkortingen vanaf 1 januari 2020 gelden, zonder dat daarvoor een statutenwijziging nodig is. Vennootschappen dienen dan ook alle documenten (maar ook website enz.) die uitgaan van de vennootschap aan te passen. Zo wordt de BVBA een besloten vennootschap (BV); de V.O.F. een VOF; de Comm. V een CommV en de CVBA een CV.
In de BV en CV verdwijnen op 1 januari 2020 ook de begrippen kapitaal en wettelijke reserve. Zij worden van rechtswege, zonder formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening.
1 januari 2024 is deadline
Statutaire bepalingen die strijdig zijn met het WVV zullen als niet bestaande worden beschouwd vanaf 1 januari 2020. Bij een eerstvolgende statutenwijziging zullen de vennootschappen en verenigingen zich in overeenstemming moeten brengen met het WVV. Uiterlijk voor 1 januari 2024 moeten de statuten aangepast zijn. Miskenning ervan brengt hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid met zich mee voor daaruit voortvloeiende schade met oorzakelijk verband.
Bepaalde vennootschapsvormen houden op te bestaan. Zij hebben er zeker alle belang bij om er ordentelijk voor te zorgen dat zij overgaan naar een andere vennootschapsvorm. Doen zij dit niet volgens de daartoe voorzien omzettingsprocedure voor 1 januari 2024, dan zullen zij van rechtswege overgaan in de vennootschapsvorm waarbij zij het dichtste aanleunt.
Maak tijdig afspraak
Het verdient aanbeveling uw statuten evenals uw aandeelhoudersovereenkomsten grondig door te nemen en aan te passen, bij voorkeur zelfs voor 1 januari 2020 om conflicten tussen de oude wetgeving en het nieuwe WVV uit te sluiten. Een goede raad: wacht niet tot december 2023 om naar uw notaris te stappen. Mogelijk staat haar/zijn agenda dan al overvol.