Als ondernemer overweegt u om een bedrijf over te nemen. Hierbij dient u in te schatten welke prijs u maximaal mag bieden en binnen welke tijdspanne deze investering dient terugverdiend te zijn. De financieringswijze van de overnameprijs, zijnde de mix van eigen middelen en externe inbreng, mag hierbij niet uit het oog worden verloren.
Overname van handelsfonds of aandelen?
De uiteindelijke overnameprijs van een handelsfonds verschilt wezenlijk van een overname van aandelen. Een belangrijk onderscheid is dat het totaal bedrag aan goodwill en vaste activa kan worden afgeschreven. Dit geeft een fiscaal voordeel, hetgeen een korting inhoudt op de overnameprijs. De overname van aandelen geeft geen aanleiding tot fiscale aftrekbaarheid en moet met andere woorden 100% door eigen of vreemde middelen worden gefinancierd.
Er bestaan diverse financieringsvormen
In eerste instantie zal de overnemer zijn eigen liquide middelen moeten aanspreken. Banken eisen normaal een eigen inbreng tussen de 20% à 30%, al naargelang de terugbetalingscapaciteit van het overgenomen bedrijf, de sector en het ‘track record’ van de overnemer. Op die manier is er een engagement van beide partijen, zowel van de overnemer als van de bank.
De verwachte terugbetalingstermijn ligt meestal op 7 jaar, hetgeen betekent dat de eigen inbreng voor een buffer zorgt bij te veel turbulentie van de kasstromen. Als bovenvermelde eigen inspanningen niet mogelijk zijn, bestaan er nog andere technieken.
De financieringsmix kan dan worden aangevuld met onder meer een vorm van:
- een ‘vendor loan’: achtergestelde lening verstrekt door de verkoper
- een kapitaalsinbreng of financiering van een externe investeerder (‘private equity’ speler of vermogende families)
- een waarborg zoals de Waarborgregeling (maximum borg van 750.000 euro of uitzonderlijk tot 1.500.000 euro) of een Gigarant vanaf 1.500.000 euro
Enkele fiscale aandachtspunten
De betrokken partijen hebben er vaak belang bij om voorafgaand aan de transactie de overschotten aan cash uit te keren om belastingheffing op de verkoopswinst te voorkomen.
Het opstromen van cash naar de holding kan onder diverse vormen, maar de fiscus zal steeds nagaan in welke mate de betaalde gelden bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
Bij een overname komen dus heel wat aspecten aan bod, maar er moet voldoende aandacht aan de financieringsstructuur worden besteed. Deze zal immers een wezenlijke rol spelen bij de onderhandelingen en nadien een stevige basis vormen om de aangegane bancaire verplichtingen te kunnen voldoen en aan de rendabiliteitsverwachtingen van de overnemer tegemoet te komen.
Deze expertise werd aangeboden door / Van Havermaet Groenweghe