Bij een overdacht van het familiebedrijf houden veel eigenaars lang vast aan de piste van een overdracht binnen de familie. Té lang soms. De managementbuy-out (MBO) of managementbuy-in (MBI) is vaak een relevant maar onderbelicht alternatief. Al zijn ook hier heel wat valkuilen mogelijk. Experts Hans Wilmots (BDO België) en Miguel Meuleman (Vlerick Management School) zetten er een aantal belangrijke op een rijtje.
Om te beginnen is het relevant om een onderscheid te maken tussen de MBO en MBI. Bij een managementbuy-out gebeurt er een volledige of gedeeltelijke overname van het bedrijf door 1 of meerdere leden van het zittende management. Bij een managementbuy-in komt er iemand van buiten het bedrijf in het kapitaal. Dat kan bijvoorbeeld ook een niet-familiale externe CEO zijn.
1. Stem de verschillende uitgangspunten op elkaar af
Een van de belangrijkste voorwaarden tot succes is dat de ware doelstellingen van de twee partijen op elkaar afgestemd moeten zijn. Is het voor de kandidaat-overnemer zelf duidelijk waarom hij de overname wil doen? Heeft hij/zij toevallig geld geërfd? Is hij een manager of een echte ondernemer?
Ook de verkopende partij moet goed nadenken over zijn doelstelling. Wil hij het bedrijf aan de kinderen overlaten? Wil hij tijd winnen tot de kinderen klaar zijn? Wil de eigenaar zijn aandelen verkopen maar toch nog actief blijven in het bedrijf? Wil hij volledig afscheid nemen?
Als er een groot verschil is tussen de invalshoek van beide partijen kan dit leiden tot een spanningsveld en de nodige problemen. Het is van fundamenteel belang om voor de overname de verschillende verwachtingspatronen helder te krijgen. In veel gevallen kent men elkaar helemaal niet zo goed als men denkt en loopt het fout omdat men niet eerlijk geweest is in het uitspreken van de uitgangspunten.
Als de MBO door meerdere managers/ondernemers gebeurt, vormt dat een bijkomende uitdaging. Ze moeten absoluut dezelfde visie delen. Vaak denken ze dat te doen en hebben ze al verschillende jaren samengewerkt onder de vleugels van een andere eigenaar die de langetermijnstrategie bepaalde. Maar na de verkoop blijkt al snel een verschil in visie over de verdere ontwikkeling van het bedrijf. Duidelijke aandeelhoudersafspraken zijn daarom essentieel.
Een groot verschil in invalshoek tussen de twee partijen kan leiden tot een spanningsveld en problemen.
Een ander aandachtspunt is de vraag of de nieuwe eigenaar in staat is om de bedrijfscultuur waaraan de familiale ondernemer zo lang gebouwd heeft te bewaren. Als hij met andere basisprincipes vertrekt, zullen mogelijk al snel een aantal sleutelmedewerkers vertrekken. Dat leidt tot waarde-destructie voor het bedrijf. Ook voor de overlater is het goed als zijn belangrijkste mensen blijven. Soms kan het traject op voorhand met een aantal sleutelfiguren in het bedrijf afgetoetst worden. In andere gevallen zwijgt men en neemt men een berekende gok.
Continuïteit is essentieel in de beginfase. Ook als MBI-kandidaat probeer je best niet alles halsoverkop te veranderen. In eerste instantie is het essentieel iedereen te leren kennen (werknemers, leveranciers, klanten, …) om relaties naar de toekomst te verzekeren.
2. Duidelijkheid in het financiële vraagstuk
De overnemer moet zijn deal financieren. Beschikt hij daarvoor over de nodige fondsen? Heeft hij een lening bij de bank nodig? En wil de overlater nog blijven meedoen door niet alles te verkopen of door bijvoorbeeld een ‘vender loan’ (een uitgestelde betaling bij verkoop van aandelen) ter beschikking te stellen?
Onduidelijkheid hierin kan opnieuw een spanningsveld teweegbrengen. De overnemer gaat zo snel mogelijk geld willen verdienen en zijn lening willen terugbetalen. In de praktijk wordt er vaak met een earn-out formule gewerkt waarbij de betaling in schijven gebeurt en deels afhankelijk is van de toekomstige resultaten. Dit kan een grote impact hebben op de bestaande afspraken. Stel dat de overdrager nog een tijd in het bedrijf blijft: wie heeft dan welke verantwoordelijkheid en welke impact heeft dat op het financiële verhaal? En wat is het gedrag van de overdrager voor en na de overname?
Let op met al te veel schulden te maken om dergelijke transacties te financieren. Het bedrijf moet een schuldenlast echt wel kunnen behappen. Vandaar dat het essentieel is om een goed operationeel en financieel model voor ogen te hebben.
3. Operationele duidelijkheid
Daarbij komen we op het domein van het operationele. Kleine zaken kunnen vaak grote spanningen teweegbrengen. Creëer ook hier van in het begin duidelijkheid en maak goede afspraken. Wat gebeurt er voortaan met onkostennota’s van de familie? Wat met de auto van de echtgenote van de zaakvoerder? Welke functie/verantwoordelijkheid/loon behouden de kinderen die in het bedrijf blijven?
Het is belangrijk om van bij de start ieders rol en taakverdeling uit te klaren en te bewaken. Dat kan door duidelijke afspraken te maken en er regelmatig over te praten en in herinnering te brengen wat er was afgesproken.
Wanneer zowel de oude eigenaar als de nieuwe eigenaar betrokken blijven, moet het zeker duidelijk zijn wie de kapitein op het schip is. Werknemers zullen nogal vaak naar de oude baas kijken. Indien de oude eigenaar betrokken blijft, kan een inloopperiode voor de MBI-kandidaat ook een goede piste zijn om het risico te managen en een eventuele misfit tegen te gaan. Een MBI-kandidaat zou bijvoorbeeld de optie kunnen hebben om er alsnog uit te stappen indien bijvoorbeeld na 3 maanden zou blijken dat er een slechte fit is.
Het is essentieel om een goed operationeel en financieel model voor ogen te hebben.
4. Operationele duidelijkheid
Voor de overnemer komt het erop neer om bovenstaande uitgangspunten, en de financiële en operationele afspraken duidelijk te krijgen en met elkaar op te tellen. Op die manier kan hij nagaan of hij voldoende meerwaarde kan bieden om zijn investering te rentabiliseren. Voor de overlater biedt een duidelijk antwoord op bovenstaande vragen een indicatie of zijn verkoop succesvol kan verlopen.
In elk geval is het aangewezen om het hele traject door een derde partij te laten begeleiden. Die externe derde partij brengt de nodig ervaring mee en helpt om de verschillende elementen te objectiveren en de emotie uit het verhaal te halen. Het is trouwens geen slecht idee om je als overlater extra te laten begeleiden door een persoonlijke coach, zeker als je van plan bent om nog een tijd in het bedrijf actief te blijven. Er verandert immers heel veel na de verkoop en het helpt om hierin een klankbord te hebben.
In essentie gaat een MBO of MBI over vertrouwen en over menselijke relaties. Een standaardsituatie bestaat niet. Elk traject is afhankelijk van context, geschiedenis en vooral van de mensen die betrokken zijn. Als de mayonaise uiteindelijk niet blijkt te pakken is dat vaak omdat men in het voortraject onvoldoende tijd heeft gestoken om te kijken of de juiste ingrediënten aanwezig waren.
Het Expertisecentrum Familiebedrijven van VKW Limburg organiseert dit najaar voor de tweede keer de Entrepreneurial Buyout Academy. Deze topopleiding vol met juiste kapstokken en praktische tips in samenwerking met De Vlerick Business School vindt plaats in een zeer vertrouwelijke omgeving. Doelpubliek zijn CEO's die in een bedrijf wensen te participeren, een MBI of MBO willen realiseren. Maar ook eigenaars die de next step willen onderzoeken in de continuïteit van hun bedrijf (verkopen, laten participeren via een MBI of aan het management, overlaten aan de kinderen, ...) zijn welkom. Er zijn nog een 5-tal plaatsen vrij.