In 2010 verkocht de familie Hoogmartens het grootste deel van haar eigen wegenbouwbedrijf aan de West-Vlaamse investeringsmaatschappij Vectis. Nu zeven jaar later heeft zoon Tom Hoogmartens het belangrijkste deel van de bedrijvengroep teruggekocht en is Hoogmartens opnieuw een op en top familiebedrijf. Het is een succesvolle toepassing van het principe van leveraged buy-out. Een methodiek die - onterecht - niet altijd even bekend is bij ondernemers.
“In 2010 was ik 23 jaar oud en een drietal jaar actief in de zaak, toen mijn vader de opportuniteit kreeg om het bedrijf te verkopen”, vertelt Tom Hoogmartens. “Mijn vader heeft die vraag aan mijn zus en mij voorgelegd. Zij had geen interesse in het zakenleven en voor mij kwam de vraag te vroeg. Als mijn vader een goede zaak kon doen, wilde ik hem niet tegenhouden.
We hebben dan via een leveraged buy-out verkocht aan de West-Vlaamse investeringsgroep Vectis. Daarbij verkoop je 100% van de aandelen. Een gedeelte van het geld dat je dan binnen krijgt investeer je echter opnieuw in het bedrijf in de vorm van een achtergestelde lening. Het is dan de bedoeling om binnen 5 à 7 jaar het bedrijf opnieuw te verkopen. De investeerders houden op die manier de oorspronkelijke eigenaars en knowhow aan boord en beide partijen kunnen rendement genereren. Als je na 7 jaar hard en goed werken opnieuw verkoopt, kan je van een meerwaarde genieten. In ons geval hebben mijn vader, ikzelf en een medewerker opnieuw geparticipeerd in het bedrijf via een achtergestelde lening.”
STERCK. Wat is het voordeel voor de kopende partij?
Tom Hoogmartens: “De investeerder kan met een relatief kleine financiële inbreng een bedrijf kopen. Er wordt bijvoorbeeld opnieuw 30 procent van het kapitaal ingebracht door de verkoper via een achtergestelde lening. Tien procent brengt de koper zelf in en de andere 60 procent haalt hij bij de bank. Die lening wordt dan terugbetaald met de prestaties van het bedrijf zelf. De bank houdt van dit soort constructies aangezien het risico voor hen beperkt is door de achtergestelde lening van de verkoper.
De investeerder kan met een relatief kleine financiële inbreng een bedrijf kopen.
Dit geeft de voormalige eigenaar de kans om zijn plaats binnen het bedrijf te behouden en mee te werken aan de groei, terwijl hij ook kan genieten van het gewicht van een externe investeerder en de opbrengst van de verkoop. De investeerder houdt een vinger aan de pols door een goede rapportering en kan het na 5 à 7 jaar samen met de voormalige eigenaar opnieuw verkopen. Men spreekt over een rendementswaarde (rente op rente) van 15 procent. Dat is het minimumrendement wat dergelijke investeerders vooropstellen, als alles volgens plan verloopt. De voormalige eigenaar kan via deze constructie ook mee genieten van deze tweede verkoop.”
Omzet groeit en tijd wordt gecreëerd
STERCK. Ook voor jullie als familiale eigenaar had de deal verschillende voordelen?
Hoogmartens: “Mijn vader heeft zijn werk deels kunnen verzilveren en een stukje toekomst veilig gesteld voor de familie. En ik heb 7 jaar de tijd gekregen om te groeien en te evolueren binnen het bedrijf zonder druk te zetten op de familie. Daarna kocht ik 100% aandelen van de holding terug. Het is gemakkelijker dat ik het bedrijf niet van de familie terugkocht maar wel van een derde partij. Dat is een meer objectief gegeven naar de familie en eventuele broers en zussen toe. Die derde partij zorgt voor een objectieve waardering.
Het is een heel interessante formule. Ik heb op die 7 jaar veel van Vectis geleerd over rapportering, financiële constructies, omgaan met banken, ... Daarbij heb ik altijd de ruimte gekregen om te ondernemen. Als iets financieel onderbouwd was, dan ging de hoofdaandeelhouder zonder problemen mee. Op die manier zijn we de afgelopen 7 jaar enorm kunnen groeien. Ik heb de kans gekregen om alle sporten van de ladder te betreden. Zo ben ik helemaal onderaan begonnen, ken ik onze mannen door en door en heb ik het vak geleerd dat zij vol passie uitoefenen. Deze constructie heeft mijn vader de kans gegeven tijd te creëren voor mij en ik ben hem daar erg dankbaar voor.”
Strategisch plan
STERCK. Het was de bedoeling om na 7 jaar samen met de investeerder opnieuw aan de verkoopszijde te gaan staan?
Hoogmartens: “Dat is de normale gang van zaken en dat was ook ons initiële plan. Maar intussen was ik op 7 jaar tijd opgeklommen van operationele functies naar de algemene leiding van het bedrijf. Je komt in het dagelijkse management en stelt je de vraag wat je de rest van je leven gaat doen. Je weet dat het bedrijf vroeg of laat verkocht wordt en waar sta je dan na dat proces? Wil je heel je leven voor iemand werken of wil je zelf ondernemen? Ik heb er lang over nagedacht en me laten adviseren door mensen die verschillende denkpistes naar voor schoven.
In 2015 hebben we een familieraad opgericht met externe adviseurs. En we hebben een strategisch plan opgesteld. Op dat moment werd het duidelijk dat ik het bedrijf zelf terug wilde kopen. Ik leidde de facto al mee het bedrijf en we konden opnieuw goede resultaten voorleggen. Zo groeide het idee om het bedrijf terug te kopen en er opnieuw een echt familiebedrijf van te maken. Het was een ambitieus plan, maar het voelde juist. Ik ben in dit bedrijf opgegroeid en ken iedereen persoonlijk. Ik ga nog vaak mee de baan op om een nauwe band met de werknemers te onderhouden, te voelen wat er leeft. Het leek me vanzelfsprekend om het dan ook volledig terug in handen te nemen. Een eerste bod om het bedrijf terug over te nemen in 2015 werd afgeketst. Negen maanden later is het wel gelukt. Het is ook op dat ogenblik dat ik de dagelijkse leiding heb overgenomen van mijn vader. De cirkel is rond. De laatste 7 jaar heb ik toegewerkt naar dit moment.”
STERCK. De meerderheidsaandeelhouder heeft er alle belang bij om zo duur mogelijk te verkopen?
Hoogmartens: “De verkoper wil zoveel mogelijk krijgen en de koper zo weinig mogelijk betalen, is dat niet overal hetzelfde liedje? Dat maakt deel uit van het onderhandelingsproces. Hoe beter ik werkte in de 7 jaar die mij gegeven werd, hoe beter het bedrijf het deed en hoe duurder het bedrijf dus werd. Toch had ik er alle belang bij om het zo goed mogelijk te doen omdat de rendementswaarde op voorhand vooropgesteld wordt. Als deze niet gehaald wordt, dan wordt het tekort afgehouden van het bedrag van de achtergestelde lening. Zo is de investeerder zeker van zijn geld. Daarbij kwam nog eens dat dit in hart en nieren nog steeds een familiebedrijf was. Hier hadden mijn vader en grootvader hun hele leven voor gewerkt. Dat wil je als zoon zo goed mogelijk eren door hard te werken. Ook dat is een groot voordeel dat de investeerder met deze constructie heeft.” Je hebt enkel het onderdeel Hoogmartens Wegenbouw teruggekocht? Hoogmartens: “Bij de leveraged buy-out is een holding gecreëerd waarin we participeerden met daaronder 3 werkmaatschappijen: Hoogmartens Wegenbouw, de freesactiviteiten Top-Off en een aparte vennootschap voor het vastgoed. Hoogmartens is nu teruggekocht door mij. Het vastgoed is teruggekocht door de familie. Dat gaf mij ook de nodige financiële ademruimte om me op Hoogmartens Wegenbouw te concentreren. Alleen Top-Off blijft voorlopig nog onder de holding constructie achter, na een eventuele verkoop is de hele operatie pas afgerond.”
STERCK. Wie waren jouw belangrijkste adviseurs in dat proces?
Hoogmartens: “We hebben dat voor een groot stuk intern zelf gedaan. Om de onderhandelingen gestructureerd en onderbouwd te laten verlopen heeft Van Havermaet ons bijgestaan. Zij hebben de onderhandelingen mee gevoerd en afgehandeld. Het financiële luik hebben we helemaal zelf gedaan. We hadden de laatste 7 jaar al veel ervaring opgebouwd met dit soort constructies en onze financiële directeur is ook thuis in overnames.”
Hoogmartens Wegenbouw biedt voortaan ook oplossingen met uitgewassen, glij- en printbeton. Bij printen wordt het beton ter plaatste gestort en terwijl dit uithard wordt er een motief in geprint van bijvoorbeeld een kassei en/of wordt er kleurstof toegevoegd. Deze oplossing groeit aan populariteit voor bijvoorbeeld rotondes en verkeerseilanden waar onkruidbestrijding met de nieuwe regelgeving moeilijk is. Ook architecten werken er graag mee omdat het er erg esthetisch uitziet maar toch de draagkracht en duurzaamheid van beton heeft. Uitgewassen beton wordt tijdens het uitharden dan weer onder hoge waterdruk afgespoten waardoor het zand eruit spoelt en de naakte stenen met cement overblijven. Daardoor krijgt het een hele ruwe look die het uitzicht heeft van steengranulaten. Ten slotte biedt Hoogmartens nu ook glijbeton aan. Met glijbeton kan je lange afstanden stoepranden, watergoten, enz. ter plaatse vervaardigen. Het biedt een heel aantal voordelen naar flexibiliteit in het project aan. Het is een duurzame en flexibele techniek die we nu ook met eigen machines kunnen aanbieden.
Regionale uitbreiding en diversificatie
STERCK. Intussen werken jullie aan de realisatie van die ambitieuze groeistrategie.Wat zijn daarin de hoofdlijnen?
Hoogmartens: “Twee belangrijke aspecten zijn regionale uitbreiding en diversificatie in producten en markten. We werkten in Vlaanderen tot aan de as Antwerpen - Brussel. Maar in het noorden en het oosten botsten we na 30 km al tegen de Nederlandse grens. Die zijn we overgestoken door in september 2016 een vestiging in het Nederlandse Venlo te openen. Het is de bedoeling om de activiteiten die we hier hebben opgebouwd, ook in Nederland te gaan uitvoeren. Tegelijk hebben we het Nederlands bedrijf H3 Beton uit Helmont overgenomen, een bedrijf dat gespecialiseerd is in betonverwerking. De grootste concurrent van het product asfalt is beton en eigenlijk hebben we daarmee onze concurrent in huis gehaald. Dat is interessant naar de markt van architecten, scholen, utility, … toe. Vroeger haalden we sommige orders niet binnen omdat men uiteindelijk voor beton koos. Nu kunnen we beide aanbieden. Daarnaast gaan we ook een eigen product op de markt zetten; gewapend bitumen. Om verschillende lagen asfalt op elkaar te leggen gebruikt men een bitumenlaag. Deze wapenen we nu met vezels. Dit komt de duurzaamheid en flexibiliteit van asfalt ten goede; het is een veel resistenter product dat minder scheurt en langer mee gaat. Na dit hele verhaal gaan we ook het gezicht van Hoogmartens opfrissen en wat meer structuur geven aan onze communicatie. Zo willen we duidelijk de verschillende pijlers van Hoogmartens in het licht stellen: algemene infra, onze producten asfalt en beton, de Nederlandse vestiging, drones en technologie, … Dat zijn we nu aan het uitwerken. Houd dus zeker onze website binnenkort in de gaten.”
STERCK. De oprichting van een nieuwe vestiging én de overname van een bestaand bedrijf in Nederland zijn belangrijke stappen voor jou?
Hoogmartens: “De concurrentieslag is daar even groot als hier, maar voor ons was het geografisch heel logisch om die markt te betreden en zo ons werkgebied te verdubbelen. Het is te gek om zo dicht bij de grens te zitten en deze niet over te steken. Dat zorgt voor een natuurlijke groei. Maar het is een zware investering in tijd, geld en middelen om in het buitenland te starten. In België is alles goed traceerbaar qua cijfers en dergelijke. In Nederland is er niet zo’n open cultuur op dat vlak. Je zou verwachten dat het juist andersom is. Maar wij moeten in België veel meer publiceren naar de Nationale Bank en dergelijke toe dan in Nederland."
Naast rendement uit je bedrijfsopbrengst is er ook rendement uit je aandeel.
STERCK. Jullie kijken ook naar Wallonië?
Hoogmartens: “Absoluut. Onze markt is sterk verzadigd. Er zijn te veel bedrijven en machines voor een te kleine markt. Dat is een situatie waarin overnames aangewezen zijn. Je kan regionaal uitbreiden door bestaande bedrijven over te nemen en die te optimaliseren. Iedere aannemer wil nu nog vaak alle machines in huis hebben hoewel ze een flink deel van de tijd stil staan. Daarin is rationalisering mogelijk.
Het opzetten van een business unit in Nederland was voor ons een grote uitdaging. Ze spreken dezelfde taal maar voor de rest is alles anders. Maar als dit lukt heb je een model klaarstaan dat je ook in andere regio’s kan kopiëren. Door de beperkte mobiliteit kunnen we van hieruit tot Antwerpen en Brussel werken. Als je verder wil gaan moet je filialen in de regio hebben.”
Rendement van aandelen
STERCK. Wat heb je vooral geleerd uit het hele verhaal?
Hoogmartens: “Ik heb veel geleerd van onze leveraged buy-out, op allerlei vlakken. Het heeft ons familiebedrijf de kans gegeven kostbare tijd te creëren om de opvolger klaar te stomen en het vak ten gronde aan te leren. Het heeft mijn vader en mezelf ademruimte geboden om op een vrije manier te groeien en in een familiebedrijf een stap achteruit te durven zetten om een beter zicht te krijgen op alle verschillende aspecten van een bedrijf. Time is money. Dat klopt. Maar dat hoeft niet steeds negatief te zijn. Veel ondernemers zeggen: ‘Ik koop morgen een bedrijf en dat moet winst maken’. En dat klopt heel zeker. Er zijn echter twee soorten rendement: rendement uit je aandeel en rendement uit je bedrijfsopbrengst. Veel ondernemers kijken enkel naar het laatste. Maar ze zien niet hoeveel rendement je kan maken op je aandelen, op je initiële inleg en op de tijd die deze investering je biedt. Dat een goed beredeneerde zet een synergie kan opleveren die waarde creëert voor je bedrijf. Dat is heel een andere kijk op rendement.”