De overnamemarkt draait - ook in het segment van de kmo’s en familiale bedrijven - op volle toeren. In dit marktsegment neemt de populariteit van de ‘leveraged buy-out’ (LBO) als transactiestructuur duidelijk toe. Davy Collin (Deloitte) en Koen Hendrix (VKW Limburg) lichten de werkwijze en voordelen van deze methodiek toe.
Een ‘leveraged buy-out’ is een transactiestructuur waarbij een onderneming wordt verkocht aan een nieuw op te richten holding die maximaal wordt gefinancierd met (bancaire) schulden en waarbij meestal de overlater, de volgende generatie of het management, opnieuw mee investeert in de nieuwe structuur. Deze herinvestering kan zowel in de vorm van een achtergestelde lening als in aandelen. Deze structuur biedt belangrijke voordelen voor zowel de koper als de verkoper en kan ook de ideale transitie faciliteren tussen generaties.
Hoewel de leveraged buy-out al lang bestaat, vinden familiale ondernemingen steeds vaker de weg naar deze transactiestructuur. Dit is het resultaat van enerzijds een groeiende bewustwording rond de voordelen van deze methodiek alsook een verdere professionalisering van het overnameproces bij familiale ondernemingen.
STERCK. Hoe wordt een dergelijke overname gestructureerd?
Er wordt een nieuwe holding opgericht welke fungeert als overnemer van het bedrijf. Deze holding wordt gefinancierd door een combinatie van kapitaal, bankfinanciering, al dan niet aangevuld met een achtergestelde lening. Indien het kapitaal wordt voorzien door koper en verkoper samen, spreekt men van een OBO (owner buy-out). De achtergestelde lening wordt in dergelijke gevallen vaak voorzien door de verkoper, ook ‘vendor loan’ genoemd. De combinatie van kapitaal en een achtergestelde lening vormt hierbij de benodigde buffer om de gezochte bankfinanciering voor de overname rond te krijgen.
STERCK. Wat maakt deze structuur interessant voor alle partijen?
Kopers krijgen comfort doordat de knowhow binnen het bedrijf blijft na de overname. Het ‘commitment’ van de verkoper zorgt ook voor vertrouwen bij de bank wat de aanvraag voor een bancair krediet ten goede komt. De oudere generatie kan de waarde van haar onderneming valoriseren en toch behoudt deze generatie connectie met het bedrijf omdat zij er moet over waken dat finaal haar achtergestelde lening correct kan terugbetaald worden. Indien de oudere generatie ook actief blijft in het aandeelhouderschap, blijft men ook inspraak behouden over de dagelijkse leiding van het bedrijf.
Kopers krijgen comfort doordat de knowhow binnen het bedrijf blijft na de overname.
Het belangrijkste voordeel van de structuur is uiteraard het ‘leverage’-effect. De koper zal in deze niet het volledige bedrag van de overname moeten ophoesten doordat de bank een lening toekent en de overlater een achtergestelde lening ter beschikking stelt. Dit kan het ook eenvoudiger maken voor de volgende generatie om de overname te realiseren aangezien er vaak op dit niveau minder financiële slagkracht is. Keerzijde van het ‘leverage’ effect is de schuldgraad die op de onderneming rust. In dergelijke structuren bij kmo’s wordt gemiddeld 3 à 3,5 keer ebitda bancair gefinancierd. Daarbovenop komt de achtergestelde lening (vaak 1 à 1,5 keer ebitda). Een goede toets van de verwachte toekomstige terugbetalingscapaciteit is dan ook van wezenlijk belang.
Naast een aantal financiële aspecten (waardering, terugbetalingscapaciteit,…) zijn ook de fiscaal/juridische implicaties van de beoogde transactie relevant. Afhankelijk van de keuze om al dan niet opnieuw te participeren in het kapitaal als verkoper dient uw adviseur een aantal fiscaal/juridische elementen na te kijken (bv. aandeelhoudersafspraken en fiscale structurering).
Conclusie
Men kan stellen dat een LBO gekozen wordt als een populaire transitievorm in een familiale context. De koper als derde partij krijgt comfort doordat de knowhow van de oudere generatie niet verdwijnt na de overname. De oudere generatie krijgt tijd om het bedrijf los te laten en de optie bestaat om de jongere generatie te laten toetreden tot het kapitaal om de familiale transitie vlot te laten verlopen. Het juiste advies op maat is cruciaal om de transactie feilloos te laten verlopen.