Mei en juni zijn de maanden waarin de meeste jaarvergaderingen van vennootschappen worden gehouden. Welke maatregelen gelden daarvoor in Covid-19-tijden? Welke impact heeft de coronacrisis op een dividenduitkering?
KB nr. 4
Het besluit van 9 april 2020 laat o.a. een uitstel van de algemene vergadering van uw vennootschap toe.
Toepassingsgebied
Alle vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen die onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vallen, of onder het (oude) Wetboek van Vennootschappen en de (oude) vzw-wetgeving, vallen onder toepassing van het KB nr. 4. Dat geldt ook voor zo goed als alle andere organisaties die een algemene vergadering (moeten) houden.
Wie beslist tot uitstel?
Het bestuursorgaan beslist om gebruik te maken van de uitstelmogelijkheid.
Welke algemene vergaderingen?
De mogelijkheid tot uitstel geldt voor alle algemene vergaderingen (ook reeds bijeengeroepen vergaderingen), met uitzondering van de vergaderingen inzake de alarmbelprocedure en de vergaderingen die worden bijeengeroepen op verzoek van de commissaris of één of meerdere aandeelhouders.
Uitstel: hoelang?
Indien het bestuur beslist tot uitstel van de algemene vergadering, worden de wettelijke termijnen met tien weken verlengd. Dat is onder meer zo voor de termijn van zes maanden (na einde boekjaar) om de jaarrekening goed te keuren en de termijn van zeven maanden (na einde boekjaar) om de jaarrekening neer te leggen bij de NBB.
Andere maatregelen inzake AV’s
Zelfs zonder statutaire machtiging mag het bestuur aan elke algemene vergadering opleggen om vóór de vergadering op afstand te stemmen, of om een volmacht te verlenen, om enkel schriftelijk en op voorhand vragen te stellen aan het bestuur, om gebruik te maken van een videoconferentie …
Geldingsperiode
Bovenstaande (en enkele andere) maatregelen gelden voor de periode tussen 1 maart 2020 en 30 juni 2020. Verlenging is mogelijk.
Dividenduitkering?
Op de agenda van een jaarvergadering staat vaak de uitkering van een dividend. Sinds 1 januari 2020 is elke vennootschap verplicht om bij eender welke uitkering twee tests uit te voeren, met name de netto-actieftest en de liquiditeitstest.
Netto-actieftest
Er mag geen uitkering gebeuren als het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering van een dividend kan maar uitwerking hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, gedurende een periode van ten minste twaalf maanden haar opeisbare schulden zal kunnen voldoen. In tijden van Covid-19 zou deze test wel eens tot resultaat kunnen hebben dat u de uitkering van uw dividend beter even uitstelt.